事業承継・Ｍ＆Ａ
脈々と続いてきている事業を承継してきている方、高度成長期に事業を興した方等、長年中小企業を経営してきている方々には様々な状況下の中でこの先自社の経営をどのように方向づけていくか悩んでいる方も多いかと思います。
御社の将来にとってどのような方向性をとっていった方がいいかを一緒に考えてみませんか？我々は会社の未来について計画的に早めに対策を練っていくことをお薦めしています。
ここでは、様々な事業承継を検討するうえでのポイントと手法について簡単に紹介してみます。
検討ポイント
１．事業承継を検討するポイント
✓ 誰に対して経営の承継を行うか
✓ 誰に対して所有の承継を行うか（＝株式の譲渡）
２．経営の承継を行うに当たっての留意点
✓ 創業者でも厳しい経済環境を乗り越えられるか
✓ 従業員・取引先への理解が得られるか
✓ 連帯保証を引継ぎすることができるか
３．所有の承継を行うに当たっての留意点
✓ 後継者に資財があるか（相続・贈与税対策が必要）
✓ 連帯保証を引継ぎすることができるか
事業承継の手法について
1 資本と経営の分離 2 最後の手段 3 古き良き日本 4 落とし穴あり 5 新手法（増加中） |
①『上場』：実現へのハードルが相当高い。
②『清算・廃業』
・従業員雇用・取引先継続をどうするか？
・資産・負債のバランス（資産の目減り＝債務超過）により、簡単ではない。
・資産超過でも二重課税（法人税・清算配当課税）で、重い税負担もありうる！
実際は、
③『親族への継承』④『従業員への継承』⑤『第三者への継承（Ｍ＆Ａ）』の3者択一になる。
選択肢の比較
| 対策 | 実現可能性 | 連帯保証 | 相続税・贈与税 | 対価 | 一族経営の継続 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | 親族への承継 | ◎ | ○ | ▲ | × | ◎ |
| B | 従業員への承継 | × （連帯保証・株） | × （従業員は困難） | ▲ （制度活用次第） ※イ | × （相続・贈与税負担） | × (移行) ※ロ |
| C | 外部第三者への承継 | ○ (事業・業績次第) | ○ (後継者確保) | ○ （移行） | ○ (利潤確保) | × (移行) ※ロ |
※イ) 事業承継税制の適用を受ければ、贈与税・相続税が猶予可能。
※ロ) 一族の方を従業員と残すことは可能。さらに、役員として残すことも可能なケースが大半。
メリット・デメリット
Ａ 親族内承継
| メリット | 内外の関係者から心情的に受け入れられやすい。 後継者を早期に決定し、長期の準備期間を確保できる。 他方法に比べ、所有と経営の分離を回避できる可能性が高い。 |
| デメリット | 親族内に、経営能力と意欲がある者がいるとは限らない。 相続人が複数いる場合、後継者の決定・経営権の集中が困難。 |
B 役員・従業員承継
| メリット | 親族内に後継者がいない場合でも、候補者を確保しやすい。 |
| デメリット | 親族内承継と比べて、関係者から心情的に受け入れられにくい場合がある 後継者候補に株式取得等の資金がない場合が多い。 個人債務保証の引継ぎ等の問題。 |
C 第三者承継（Ｍ＆Ａ等）
| メリット | 身近に後継者として適任者がいない場合でも、広く候補者を外部に求めることができる。 現オーナー経営者が会社売却の利益を獲得できる。 |
| デメリット | 希望の条件（従業員の雇用、価格等）を満たす買い手を見つけるのが困難。 |
Ｍ＆Ａの選択
Ｍ＆Ａと聞くと、敵対的買収のイメージが強く、会社を乗っ取られて好き勝手されるものだと思われがちですが、日本の中小企業の場合は、互いが尊重しあい、さらに成長し永年存続していくために必要な事業承継方法の一つの方法と考えていただいた方がいいかと思います。
確かにＭ＆Ａとは、直訳すれば合併および買収です。企業や事業の経営権を、外部から取得または、外部に譲渡することを表しています。なお、中小企業でのM&Aの大半は、株式譲渡による買収であり、合併は少ないと考えてください。
一族経営者だが後継者は無く従業員の雇用を維持したい場合、後継者はいるが、現在の規模でさらに成長するためには大きな資本を必要とする場合、また相続問題を解決したい場合等、Ｍ＆Ａを考える理由は様々です。後継者がいないからといって、会社をたたむということをすぐに考えるのではなく、あらゆる選択肢一緒に考えてみませんか？
後継者の有無は関係なくＭ＆Ａにはメリットがある
| ①後継者・無 | 企業を存続できる、社員の雇用継続が守られる |
| ②後継者・有 | 大きな資本のもとで夢が膨らむ、社員のモチベーションアップにつながる |
Ｍ＆Ａで相続対策
| ①争続対策 | 相続を争続にしないためにも分割しづらい自社株式を分割できる現金にすることで争続が回避できます。 |
| ②納税対策 | 自社株を売却することで一括即現金化し、相続税の納税資金を確保することができます。 |
| ③節税対策 | 自社株を現金化したうえで財産構成を見直し節税のポートフォリオを組むことが可能になります。 |